股东拒不配合管理人履行破产清算义务的责任 - 北京华泰（郑州）律师事务所

作者：王斌巍指导老师：童振峰

裁判要点

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在破产清算案件中，债务人公司属于无资产、无人员、无账册的无产可破企业，在管理人履职过程中，债务人公司股东拒不配合管理人履行破产清算义务，阻碍公司破产清算的进行的，人民法院可以对债务人公司董监高等相关直接责任人员依法处以罚款，并在终结裁定中告知债权人可依法追究清算义务人相关责任。

案情简介

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A公司因经营不善，于2015年申请注销公司，公司成立清算组并将公司注销决定登报公告，并告知公司债务债权人。市场监督管理局出具公司备案通知书，载明A公司清算组成员事项已在该局备案，但该公司之后并未组织自行清算。后债权人B公司以A公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对A公司进行破产清算。法院经审查后，裁定受理了A公司破产清算一案，并指定了管理人。案件受理后，在法院和管理人多次通知、释明的情况下，A公司股东、法定代表人拒不向法院提交A公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等，亦拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料。后法院组织召开听证会，作出民事决定书，对法定代表人罚款数万元。根据管理人查明的情况，A公司确认到期普通债权为100余万元，无财产可供清偿。因A公司已不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，故管理人请求法院宣告A公司破产并终结破产程序，同时请求明确A公司清算义务人、法定代表人对A公司的债务承担责任。

争议焦点

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股东及公司高管怠于履行清算义务，导致重要材料文件灭失，是否应当承担赔偿责任亦或清偿责任。

裁判主旨

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一、破产程序的目的在于公平处理破产企业的债权债务关系，债务人公司进入破产程序后，债务人公司股东、高级管理人员等应当配合管理人工作，移交相关财产、印章和账簿、文书等资料，拒不配合移交或伪造、销毁使破产财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法进行罚款。二、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

案例研读分析

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公司进入破产清算以后，公司股东、高级管理人员应当积极配合管理人工作，提交相关的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况。我国司法实践中多引用《企业破产法》、《公司法司法解释（二、三）》、《最高人民法院公司关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》等相关规定作为对相关人不配合的处罚依据。具体到破产程序中，股东应当怎么履行配合相关义务，不配合将产生何种法律后果？现将有关问题梳理如下：一、拒不履行破产清算义务的直接责任人员承担的司法处罚责任。依照《中华人民共和国企业破产法》第十五条之规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员应当妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料。在管理人接管破产企业过程中，其负有积极配合管理人移交公司财产、印章和账簿、文书等资料的义务。如江苏法院裁定书认为，A公司的股东、法定代表人作为保管公司财产、印章和账簿、文书等资料的直接责任人员，在法院受理A公司破产清算案后，经法院及管理人多次书面通知的情形下，其故意或者消极不提交上述资料，已严重损害了公司利益及债权人利益，严重妨碍了破产清算工作的正常进行。故对债务人公司股东、法定代表人进行罚款数万元决定。二、关于清算义务人民事责任的承担在清算程序中，清算义务人应依法履行清算义务，并在违反清算义务时承担相应民事责任。根据公司法司法解释（二）第十八条的规定，清算义务人承担的民事责任主要为赔偿责任和清偿责任。赔偿责任和清偿责任均属于侵害债权的责任，即清算义务人怠于履行或不履行清算义务，在主观上存在过错，其行为导致清算程序出现瑕疵或者无法清算，使公司可供清偿财产出现减损，客观上导致了公司债权人、其他股东利益的受损，所承担的法律责任为民事侵权责任。但两者也有不同之处。一是损害程度不同。赔偿责任系清算程序出现瑕疵，通过救济途径（如公司账册、账簿等资料恢复，调取银行对账单等方式）可以保证清算程序的进行，此时债权人的损失可以量化。而清偿责任要求清算程序的瑕疵达到无法进行清算的损害后果，如主要会计账簿或者交易文件灭失，导致无法查明公司财产状况及债权债务关系，无法衡量清算义务人的行为对公司财产造成的损失，进而导致清算程序无法进行。二是责任范围不同。赔偿责任下清算义务人承担的是补充责任，责任范围在所造成的损失范围内，即先以债务人的财产进行清偿，不能清偿部分认定为债权人的损失，由清算义务人予以赔偿。清偿责任下要求清算义务人承担无限连带责任，债权人既可以向债务人主张债权，也可以向清算义务人主张损失赔偿。结合案件情况，A公司股东、法定代表人等人在公司出现清算事由后未组织清算，在破产清算程序中，拒不向法院提交A公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等，亦拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料，导致清算程序出现瑕疵，给债权人造成了损失，同时其拒不履行法定义务的行为导致公司清算程序无法进行。此时，债权人既可以主张其对造成的损失承担赔偿责任，亦可主张其对公司债务承担连带清偿责任。同时，因A公司清算义务人拒不向管理人移交公司财产、账册、重要文件，导致公司无法进行清算，根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第二十九条规定，债权人可以另行依据公司法司法解释（二）第十八条的规定，要求A公司的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。综上，公司的股东、法定代表人及其他责任人对公司的清算负有法定的清算义务，在履职过程中一定要切实承担对公司的经营管理和监督责任，以防范出现本文中所分析的承担损失赔偿责任或连带清偿责任的风险。

作者介绍

作者：王斌巍北京华泰（郑州）律师事务所实习律师。2016毕业于周口师范大学，法学专业学士。从事律师职业前具有丰富的审判工作实务经验。

王纯团队介绍

团队长期从事重大复杂商事诉讼及企业并购与重组、企业重整与清算、城市房地产开发建设、公司治理、经营风险防控、合同风险防范、投融资风险防范等非诉讼法律事务。团队成员大多拥有硕士及以上学位，具有丰富的理论知识和实务经验，严谨敬业。截止目前团队担任多家大型企业的法律顾问，已承办近30家企业的重组、重整及清算事务，并承办了大批商事纠纷诉讼案件。